Norske bedrifter, uavhengig av størrelse, rammes hardt og det er mange virksomheter som melder om manglende likviditetsreserver til å stå igjennom inntektsbortfallet som nå oppstår. Til tross for enkelte iverksatte tiltak fra myndighetens side, går vi altså en usikker og utfordrende tid i møte. Spørsmålet som melder seg for ledelsen er følgelig hvordan denne situasjonen bør håndteres.

I det følgende peker vi på noen fokusområder og gir 4 konkrete tips som kan være nyttige i den situasjonen som har oppstått.

1. Fokuser på likviditet

Når norsk næringsliv står overfor en økonomisk nedgang av det omfang vi ser i dag, er det første som skjer at en rekke selskaper får likviditetsutfordringer som følge av bortfall eller sterk reduksjon av virksomhetens inntekter.

I den forbindelse er vår anbefaling at styret går gjennom selskapets økonomi – nå og for fremtiden. Det bør i den forbindelse utarbeides likviditetsbudsjetter, slik at det føres aktiv kontroll med likviditetssituasjonen og hvordan denne tilsynelatende vil utvikle seg i den nærmeste tiden. På denne måten kommer styret i posisjon til å vurdere om likviditetssituasjonen er tilfredsstillende og i hvilken grad det må iverksettes tiltak, hvor omfattende tiltakene må være og hvor raskt tiltakene er nødvendige.

De forhold styret bør vurdere, er:

• Grunnlaget for videre drift – vil selskapet kunne opprettholde leveransene, tjenestetilbudet ol. til tross for den oppståtte situasjonen?
• Økt inntektsstrøm – kan selskapet øke inntjeningen på noen måte?
• Hvilke leverandører er driftskritiske for virksomheten. Disse bør identifiseres.
• Redusere kostnader – kan selskapet minske kostnadsbelastningen?
• Reforhandle/refinansiere – kan selskapet, ved dialog med bankforbindelser og leverandører få innvilget økt kredittramme, refinansiering av lån, avdragsfrihet, forlenget kredittid osv?

Det er dessuten verdt å ta tidlig stilling til hvordan virksomheten bør stille seg til henvendelser fra egne kunder og andre forbindelser, som kan forventes å komme i relasjon til tilsvarende vurderingstemaer. Selv om det vil være en ulempe for virksomheten av hensyn til likviditeten på kort sikt å gi for eksempel forlenget betalingstid til kunder, kan dette være nødvendig i noen tilfeller for å unngå at kundene faller ut av verdikjeden med langsiktige tap som resultat. Virksomhetens egen «goodwill» i markedet kan dessuten bli styrket dersom det utvises fleksibilitet ut fra situasjonen.

2. Kommuniser

Norske selskaper som opplever økonomiske utfordringer samhandler i aller fleste tilfeller med andre selskaper som også møter utfordringer i disse dager – herunder ved å kjøpe og selge varer på kreditt. Til tross for at det er en kjent risiko forbundet med kjøp og salg av varer på kreditt, avveies den alminnelige kredittrisikoen mot styrets opplysningsplikt, som kan inntre overfor leverandører og andre kreditorer dersom virksomhetens økonomiske situasjon blir sterkt forverret.

I en økonomisk utfordrende situasjon har styret den vanskelige jobben med å balansere sitt forsøk på å sikre videre drift i eget selskap, med plikten til å holde kreditorene orientert om relevante økonomiske forhold. Samtidig sitter egne kunder og egne leverandører med de samme problemstillingene. I avveiningen av disse forhold er det vår anbefaling å opprette dialog med egne kunder og kreditorer for å styrke samarbeidet i vanskelige tider. Kommunikasjon vil trolig kunne gjøre arbeidet med å finne gode løsninger med hensyn til blant annet likviditet, lettere.

3. Formaliser styrearbeidet

Når det oppstår uventede situasjoner – slik som den ekstraordinære situasjonen vi nå befinner oss vi – er det lett for styret å glemme viktigheten av å behandle problemstillinger i styremøter hvor det føres protokoll. Ofte tas beslutninger raskt over telefon eller epost uten at noe føres til pennen, hvilket igjen kan skape problemer i ettertid dersom beslutningen ikke viste seg å være tilstrekkelig. En utfordring i den forbindelse er at styret ikke vil kunne dokumentere i ettertid at vurderingene som lå til grunn for beslutningen likevel var forsvarlig; noe som i ytterste fall kan føre til at styremedlemmene holdes erstatningsansvarlig.

For å begrense risikoen for slikt ansvar for styremedlemmene er det følgelig viktig å formalisere styrearbeidet;

• Avhold styremøter – enten fysiske møter eller via telefon eller video.
• Frekvensen på styremøtene må tilpasses den nye situasjonen. Hvor ofte må daglig leder rapportere for at styret kan følge situasjonen på en aktsom måte?
• Protokoller alle forhold som diskuteres
• Protokoller vurderingene som gjøres
• Protokoller vedtak og stemmegivning – herunder eventuelle mindretallsvotum om enkeltbeslutninger.

Dersom styret har foretatt en aktsom vurdering basert på et forsvarlig beslutningsgrunnlag, er det vanskelig å kritisere styret senere. Husk at styreprotokoller skaper notoritet.

4. Vurder løpende om selskapet bør iverksette tiltak for å sikre forsvarlig likviditet og egenkapital

Styret bør løpende vurdere om likviditeten og egenkapitalen i selskapet er forsvarlig basert på selskapets virksomhet, eller om det må foretas konkrete grep fra styrets side for å bringe kapitalen opp på et forsvarlig nivå igjen – om nødvendig med generalforsamlingens medvirkning.

Selv om det ikke er aktuelt på nåværende tidspunkt, bør styret allerede nå vurdere hvilke tiltak som kan la seg gjennomføre. Avhengig av utviklingen fremover kan virksomheten komme i et akutt behov for kapital.

Et tiltak som er aktuelt for veldig mange bedrifter nå er å foreta kostnadsreduserende tiltak, som permitteringer, nedbemanning, gjeldsreduksjon m.m. Dersom det er grunn til å tro at dette ikke er tilstrekkelig for å sikre forsvarlig likviditet og egenkapital på sikt, bør styret allerede nå begynne å jobbe med alternative tiltak.

Refinansiering av virksomheten er et tiltak som kan være aktuelt. Regjeringen varslet 15. mars 2020 en krisepakke som skal vedtas i Stortinget. Pakken er i første omgang på totalt MNOK 100, fordelt på to lånegarantiordninger. En ordning er rettet mot SMB markedet, en er rettet mot de største bedriftene. Styret bør sette seg inn i de ulike ordningene og se om det er mulig å skaffe kapital på denne måten.

Et annet alternativ er mulighetene for å sikre ny egenkapital gjennom emisjon. Styret bør varsle aksjonærene om at det kan være aktuelt å be om ytterligere egenkapital, alternativt ansvarlige lån, og gjerne avklare hvorvidt aksjonærene har evne og mulighet til å bidra dersom det kommer akutt behov.

Det finnes også flere andre tiltak som bør vurderes. Dersom styret har en slik «kriseplan» klar, vil de raskere klare å sikre forsvarlig likviditet og egenkapital når situasjonen tilsier det.

Vi må huske at styret plikter å kjempe for selskapets eksistens. Dersom det likevel etter noe tid viser seg at det ikke er begrunnet håp om at selskapet vil komme seg gjennom vanskelighetene, bør oppbud vurderes som et alternativt. Som referert ovenfor, er det viktig at slike vurderinger fortløpende dokumenteres gjennom styreprotokollene. Spørsmålet styret må stille seg er om det foreligger en reell mulighet til å redde selskapet.

***

Dersom du ønsker mer informasjon om hvilke selskapsrettslige plikter som styret er pålagt eller rådgivning knyttet til den situasjon ditt selskap befinner seg i, kan du ta direkte kontakt med en av våre advokater som vil bistå deg og ditt selskap.